王世充骑着三千湘州军里仅有的四五匹战马中的一匹青花马，一马当先地冲在队伍的最前面，几十名全副武装的铁甲护卫扛着长槊，在他后面紧紧地跟着，这些人是麦铁杖特地从全军里挑出来跑得最快的一帮人，由于缺马，只好由这些长跑健将来充当护卫了。
二十天前刚从湘州出发的时候，王世充就碰到了从东衡州逃出来求救兵的那个信使马小二，当时便知道了东衡州告急，下令全军急行军赶往岭南。
在岭北的鹰潭一带，部队中出现了一些中瘴毒的反应，连裴世矩都有些打摆子。不得已，王世充下令驻军十三四天，由麦铁杖带领了全军士兵，到山中采药，为了避开周师举部的探子，三千人都驻扎在深山之中，一直到全军都喝了药汤，不再畏惧瘴疠，才再次拔营出征。
这几天周师举的所有精力都在眼前的东衡州城上，对北边根本没放在心上，连南岭山道上的几百名伏兵也都撤了回来攻城，以至于王世充一路长驱直入，三千军队在他的北方十里处完成了集结，周师举还对此一无所知呢。
裴世矩今天也是全身铠甲，骑了一匹黄斑马，与王世充并辔而行，在他们的身后，三千湘州军正在有条不紊地列阵，五十人一队构成最基本的作战单元，队长居首，副队长两人居于队左右，两名掌旗官居于队前队后，第一排七人，第二排八人，第三排九人，第四排十人，第五排十一人，一共四十五名战兵，加上五个军官，正好组成一队。
每一队占地约二十步宽，队与队之间相隔十步左右。三千人全部是战斗部队，排出了五十队，正好组成了两里多宽，五行纵深的正面。精甲曜日，杀气冲天，第一排弩手，第二排弓箭手，接下来两排全部是长槊手。双手持着长槊，戴着面当，全身上下包裹得如同铁皮罐头似的，最后一排则是只穿轻甲的刀斧手，准备混战时的肉搏。
剩下的十队步兵作为预备队，在阵后看守辎重，弓箭手们的箭枝弩矢，还有肉搏兵们所用的长刀战斧都在这里，全军仅有的三百多匹驮马这时候也都卸下了车，套上了马鞍。作为追击敌军时的临时战马使用。
王世充冷冷地看着对面的蛮兵开始列阵，转向本方大阵，一边的裴世矩不解地问道：“世充，为何不趁敌立足未稳，直接进攻呢？”
王世充微微一笑，马鞭一指对方正匆忙布阵的士兵们，说道：“如果我军刚才就突击，那一定能胜，但会打成击溃战，这些蛮兵不着衣甲。轻快剽悍，逃起命来，我军的重装步兵很难追上，我要的就是他们和我军堂