数万人，且多是骑军，虽然兵甲颇为简陋，但胜在弓马精熟。
这些是马腾韩遂麾下的西凉军，曾经是作乱一方的贼军，后来变成了受汉庭诏安的官军，但一直态度暧昧，可以说是一股地位极为特殊的势力。
马腾韩遂二人皆出身名门之后，且均曾出仕汉廷，但他们素有异心，灵帝在位时，凉州叛乱，贼寇蜂起，灵帝派凉州刺史耿鄙平乱，但西凉叛军凶悍，导致耿鄙被杀。
彼时马腾为耿鄙麾下司马，在耿鄙死后接管了汉廷军队，但是他非但没有为耿鄙报仇，反而和叛军合流，也反叛了！
他聚合了王国、韩遂等人，联合了多支叛军，自己则成为叛军领袖，在中平六年（189）悍然进犯关中，攻打长安。
汉灵帝紧急调集皇甫嵩和董卓平叛，击退了马腾叛军，让马腾被迫退回陇西，这便是最初的凉州之乱。
这件事也促成了出身寒微的董卓崛起上位，同年汉灵帝病死，董卓显露出野心，奉何进之命进京，同时暗里派人勾连马腾韩遂修好，以为臂助。
双方约定，董卓进军雒阳，马腾韩遂攻打皇甫嵩，占据长安，两城即得，天下可得。
但马腾韩遂却不看好带着几千兵进入雒阳的董卓，在董卓走后按兵不动，想等着双方打得两败俱伤，再伺机而动。
结果让两人没想到，全天下人也没想到的是，董卓真就凭着几千人控制了雒阳，行废立之事，扶持汉献帝上位，成了最后的赢家！
但董卓此人倒也不计前嫌，他唆使吕布杀死丁原后，吞并了并州军，实力大增，再度派人要求马腾韩遂归附，马韩两人见董卓势大，便依附了董卓。
《后汉书董卓传》--（董）卓之入关，要韩遂、马腾共谋山东。遂、腾见天下方乱，亦欲倚卓起兵。
之后初平三年（192），董卓被杀，李傕郭汜重夺长安，两人掌权之后，延续了董卓的策略，招安了马腾韩遂，让其实控凉州。
《魏书董卓传》：是岁，韩遂、马腾等降，率众诣长安。以遂为镇西将军，遣还凉州，腾征西将军，屯郿。
马腾是扶风人，郿县地处扶风，所以马腾也算是衣锦还乡，至此马腾从汉吏到边地巨寇，再到汉廷边疆大员，重号将军，完成了大步跨越，走上了人生巅峰。
兴平元年（194）关中出现粮食危机，屯驻郿县的马腾向李傕求粮不获，心生怨恨，遂勾结在长安任职的左中郎将刘范等人，联手益州牧刘焉（刘范之父），攻打长安，这便是第