以王允表示，要李傕、郭汜等当时在长安以外，还没有明确表示归顺朝廷的董卓旧部，向汉室投降，并接受惩罚。
但长安城内的将校，当初也是依附于董卓的，这下城内军将人心惶惶，谁知道王允会不会秋后算账？
吕布他看到了其中的风险，要求用董卓遗留下来的财物来收买军心，这包括吕布本来统领的军队，以及董卓死后投靠过来的军队。
平心而论，这样做是没问题的，彼时收买军心，就是看给的好处有多少，但这个提议却被王允否决了。
这样一来，吕布的部下因此士气低落，李榷，郭汜，樊稠，张济，李蒙，王方等董卓部将的集体攻城，吕布出战，虽将郭汜击败，但独力难支，只得退入城内。
只这样也罢了，吕布自忖守城总是守得住的，毕竟长安也是天下大城，哪有那么容易攻破？
吕布也知道李傕郭汜肯定会暗中收买董卓旧部，但有同为西凉将校的自己压着，对方也不会轻易如愿。
然而吕布意料之外的事情发生了。
一支在他手下，先前并未受到重视的势力，发生了叛乱。
来自益州属地的叟兵。
汉代谓叟即蛮，这支叟兵是益州牧刘焉送到长安支持董卓的武装，彼时刘焉和董卓交好，董卓被杀后，这群叟兵心怀不满，于是叛变打开城内，引城外的西凉兵入城。
这里面整件事情都透过古怪，吕布是真的没想到叟兵叛变，刘焉好歹也是刘姓宗室，这一举动岂不是坑的是天子刘协？
但其中内情，如今谁也不知道了，城门一开，满城都是西凉叛军，坚城大都是从内部攻破的，长安也不例外，就此陷落。
吕布无计可施，他眼看大势已去，想带着王允逃跑，却被王允拒绝。
王允死脑筋，吕布却不能陪着送死，于是带着部下仓皇逃出长安，藏身于司隶地区，直到被张邈张超兄弟找到，这才取了陈留，有了立身之地。
吕布如今想起这段经历，也是颇为憋屈，当日他身居高位，如果能同王允控制朝政，稳定朝局，今后便能辅佐天子成就一番大事。
然而谁也没料到长安能被攻破，他的一腔雄心壮志都成了镜花水月。
吕布发现，从背叛丁原开始，自己好像一直在走错路。
丁原也是并州人，但气量狭小，当初其麾下三人，吕布，张辽，张扬，皆是被其压制，无论从官职还是赏赐，其实都并不丰厚。
“吕布字奉先，五原