曾家寨坐落在太行山脉在河北境内的最南端，再向南不到20里就到河南。太行山脉整体呈北高南低，南端的山势都不高，山势坡度也都趋缓。但曾家寨却很特殊，虽然山势也不高，却与周围的山势有些不同，它三面山势陡峭，只有一面是有一段宽一百多米的缓坡通到山顶，山顶不但平坦，而且面积很大。由于这里背靠太行山，南向河南平原，出山的大路从山前5里处经过，进可攻退可守，一向是土匪聚集的山区。只是二次北伐后，各地驻军都不同程度地在当地进行剿匪。这里是冀、豫、晋三省交汇的三角地带，各处都没有顾及它，所以，一时间竟跑来好几股土匪到这里来避风头。
正月十六的凌晨，曾家寨山前的大路上，借着明亮的月光，悄无声息地开来了一队队身穿草绿色军装的士兵，他们是住在涞源的河北保安军第一师的部队。
早在几个月前，宋哲武就从在杨家庄俘虏的孙殿英部，那个叫孙立的副营长的嘴里，知道了袭击他们的那股假西北军的真相。据孙立讲：他们的目的地就是曾家寨，而且在他们前面已经有一个营先行去了，这个营的人的人都是孙殿英当年在豫西当土匪时的老部下，盗墓就有他们这个营。
宋哲武知道孙殿英盗掘慈禧、乾隆两墓的事，虽然当时闹得沸沸扬扬，可最终孙殿英几乎没有受到任何处分，最后只有一个好像叫温瑞江还是谭温江的孙部师长顶缸了事，甚至这个师长也在不久后被保释。孙殿英从慈禧、乾隆的墓中盗出几十大箱的宝物，为了盗墓的官司，上下打点送出去一些，可是仍有大批宝物不知去向，直到40年代末，，孙殿英被jfj俘虏后，仍没有弄清楚这些宝物的去向。宋哲武推测这些宝物有两个去向，一是被他秘密埋藏起来；二是被他分批倒卖了。宋哲武更相信这第二种可能。所以，宋哲武立刻就安排人员侦查打探，弄清了这两个营就落脚在曾家寨，只不过全部脱去军装落草为匪了。匪首是孙殿英部这个团的团长刘玉如，第二营在杨家庄被宋哲武的警卫营歼灭大部，正好同他一起进攻杨家庄的匪首被迫击炮炸死。二营长就势把残匪裹挟上山。刘玉如是这一带的积年惯匪，躲藏在这里避风头的土匪，都是晋、冀、豫一带的老匪，于刘玉如都相熟，很快就被他把这些土匪聚拢到手下。他带来的那两个营，加上二营裹挟上山的那股残匪组成两个团，聚拢来的土匪有组成一个团，合计有3000多人，就驻扎在曾家寨。
这股土匪有有一个与其他土匪绝对不同的特点，就是从不洗劫村镇，甚至也不抢劫过往商旅，一切生活