家之犬，已经不复之前的强势，对于雍府和西魏荆镇互相勾结的情况便不能视而不见，必须要慎重以对、不敢贸然为敌。
于是他便先以整顿势力为由，恳请湘东王暂借一部分甲兵，让他重返随陆招聚乡曲、整顿部伍之后再袭取襄阳。
湘东王也因其过往的辉煌战绩，对于柳仲礼寄望颇高，便暂借给他两千甲兵听使。
有了人马在手，柳仲礼胆气更壮，离开江陵之后，他便率先奔赴竟陵，在竟陵继续招募甲兵、收聚器杖，麾下人马很快便壮大到五千余众。
待到兵强马壮，柳仲礼便继续率部东行，总算返回了安陆老巢，而其长史马岫等闻讯之后也都召集随陆豪强恭迎柳仲礼归镇。
建康城一场遭遇，对于柳仲礼而言不啻于一场劫难，使他不复以往那般气盛，凡事小心为上。在安陆老巢初步安定下来之后，他也并没有急于折腾，而是耐心的处理州务、整顿人事，对于湘东王几番遣使催促全都充耳不闻。
但这并不意味着柳仲礼就安守本分，愿意龟缩在安陆死守不出，他对于外界的情势变化、尤其是长江下游各种人事变故仍然关心不已。
侯景进据台城、勤王诸军各自退去后，侯景便把持朝政，将其爪牙分遣各方，尤其是加大对于三吴地区的控制，暂时未暇顾及上游。
可是淮南还有坐镇合肥的鄱阳王萧范自命勇武不凡，仍欲渡江勤王，于是便弃守合肥，并遣二子入质东魏、向东魏求请援军，同时又书告上游诸军，希望能够汇合各路人马夺回建康。
但东魏收其二子之后却全无出兵相助的打算，至于上游诸方，湘东王已经派军与湘州的河东王萧誉交战起来，其他的则仍引众观望，自是无人理会鄱阳王。
鄱阳王原本坐镇濡须口打算汇集诸军，但等到粮尽也没有等来援军，合肥又为东魏所据，使得其人进退失计，只能向西迁移其部。而侯景又趁机离开建康、出屯姑孰，鄱阳王部将裴之悌等便引部投降。
得知此事后，柳仲礼暗恨不已，原本侯景那魔王尚在专注控制三吴地区而无暇西顾，结果却被鄱阳王这个废物一番瞎折腾将其视线吸引过来。
上游方镇虽多，战线绵长，但彼此互不统属、甚至于交战不休。
柳仲礼算是领教过侯景的厉害，只觉得其人一旦率部西进，则上游诸镇也免不了被逐个击破的命运，他所在的安陆也同样不安全。
一旦侯景推进至此，安陆少不了要成为阻拦敌军进击江陵的前线，而柳仲礼在历经