田氏称齐王近两百余年，再加之家族繁衍兴旺、人才辈出，在齐地的势力自然是根深蒂固，所以当初田儋起兵反秦时，齐人才会群起云集，纷纷响应。
人才辈出带来的另外一个恶果就是内斗不断，从当初的田儋和田假之争，到后来田市、田都、田安三分齐国，最后是田荣田横两兄弟。陈胜举事之后，最早响应的齐国本可仗着富庶在天下大乱中有所作为的，却因为内耗严重白白损失了大部分实力，所以才被项羽和刘邦等楚人抢尽了风头。
刘邦僭越得到齐国后，对旧田氏的实力一直采用怀柔的手段。一方面拥立田横之子田和为齐王，让他移居西宫每日车马膳食规格皆高于自己，同时将诸田分封边地，明为封赏，实为隔离；另一方面广结齐国豪族世家，以各种手段拉拢各大族以此孤立田氏，许以高官厚禄。
待田氏一族恍然察觉时，才发现齐国早已经改姓刘了。刘邦见大局以定，便迫不及待的露出了狐狸尾巴，先是在昭旨中不再以齐王王印为准，改称汉王诏，国制皆废齐称汉。又以‘二王不相见’为由将田和迁出了王宫，改置于临淄城内的一座府邸，限制其出入，变相的将他软禁了起来。同时也以各种借口理由对田氏贵族下手，夺回了绝大多数的封地，对田氏诸人或贬或罚，一时诸田人人自危。
不得不说刘邦的手段确实高超，按照如此进展，不出一年齐国就将彻底的融入汉国中，不再有半点田氏的味道了。只可惜乱世之中哪有那么多的时间来处理内部，秦国大胆的出兵河北，迫使刘邦不得不打乱部署，匆匆带着大军北上迎战，这也给了田氏一族以喘息的机会。
此时刘邦正带着汉军主力出征河北，国内所剩的兵卒也大多由周勃和曹参所率，驻扎于东郡观望中原局势，相应国内就显得空虚无比。
即墨是齐地大城，当初燕国乐毅几乎灭亡齐国时，齐人就是靠着固守即墨才保住了齐国的香火，最后靠着田单火牛阵大破燕军才得以复国。由此可见即墨在齐国的地位是仅次于都城临淄的重要城池，同时也是田氏经营多年的主要据点。
汉军主力北上后，田氏族人趁机在即墨发动暴动，控制了即墨。同时在齐地四处谣言说齐王田和一家被刘邦毒死，以此来博得齐人的同情心，一时齐国南部人心惶惶。
正在临淄总掌朝政的萧何见此，担心骚动继续蔓延下去会致使举国人心浮动，可这种事情又过于敏感不便于调动大军平剿，因为田氏族人只是暴动而已，并没有兵变叛立。
萧何思来顾去，还是