就在项羽和刘邦在荥阳和成皋相持不下之时，一支约五千人的军队秘密的从汉中沿着刘邦走过的路来到了三川军。到达中原后，这支军队并未北上加入中原战局，而是借道南阳郡前往楚国南部。
这支军队虽为秦军，可服饰兵器式样皆和楚军无异，就连士卒的相貌也和普通的秦人大不相同，不少人甚至能说一口流利的楚国方言。
这支军队每一个士兵都是精心挑选出来的，有曾经为秦帝国在楚地各郡驻守过的，甚至不少人本身就是楚人，但亲族妻子皆在关中。当年始皇帝统一天下时，曾经大规模迁徙过各国居民，所以关中有楚人血统的秦人并不少，这也为韩信此项计划的进行提供了大批的可用之兵。
而这支身怀特殊任务秦军的统帅就是久未露面的彭越。
彭越自降秦后一直没有出现在其他人的视线中，甚至封赏的名单也没有他的名字。并非韩信有意冷落于他，而是有一个艰巨的任务需要托付于他，那就是带一支孤军深入楚地，尽最大可能的扰乱楚国后方。
彭越在秦军中精心挑选训练了一个多月，终于凑齐五千他想要的士兵。此时彭城之战的结果也已经传到了关中，韩信意识到了时间的紧迫性，便催促彭越早日出征。
因为楚军主力在北面和刘邦对峙，南部空虚异常，再加上南部远离战火，也没什么忧患意思。彭越所部秦军在楚地行军大半个月，竟然无一人前来盘问，偶尔路上碰见官吏巡卒，见装束是楚军样式便也不再搭理。
这一路彭越走的是异常的顺利，穿过了南阳、九江，最后来到了目的地庐江郡的南部。
庐江郡是始皇二十七年所置，治舒县，是秦帝国在南部设立的几个大郡之一。治域横跨大江，主要集中在江南，东面与漳郡九江郡相接，西面是楚国之外的衡山郡和常山郡。衡山郡是衡山王吴丙的地盘，南面的长沙郡原本是楚王熊心的封地，后临江王共熬听从项羽的吩咐在湘江凿沉了熊心的坐船，致使熊心溺死于江上，项羽为了奖赏他便把长沙郡加封给了他。
在先秦时代，大江以南的大多地区都属于尚未完全开化之地，只有靠近大江的城邑较为繁华，更南部的领土大多都是荒无人烟之处，远不及江北中原的人口稠密。所以衡山王吴丙和临江王共熬虽然封地千里，却无力参与中原的诸侯大战，只好蛰伏在江南静观其变。
昔日秦灭楚时，楚国的王族世家各自逃散。一路是拥护王族熊氏血脉，以陆、斗等五氏为主，逃往南地避祸；一路则是遵项家号令，向