秦三世三年十一月，淮河以北的中原大地已成了沸腾的鼎炉。密布的河道上，遮天蔽日的汉军旌旗将整个河面都掩盖住了，川流不息的大小船只不断来往于河道两岸，将一船船士卒和辎重运往对岸。
因为项羽的主力大军仍在齐地，季布的大军又在大梁城下惨败而归，所以淮北的楚地空虚异常。刘邦的三路大军一路并未受到什么抵抗便轻松的会师彭城城下，将彭城团团围了起来。范增和季布则收拢五万残军，一面加紧巩固城防，一面派使前去南方征集士卒。
刘邦沛县起兵时自称赤帝之子，所以汉军的旗帜服饰皆尚红色，在诸侯军中倒是别树一帜，十分好辨认。进入楚地后，刘邦大军的进展十分顺利，先后收复了砀郡、泗水郡、东郡、陈郡、薛郡，除了彭城外，淮北楚地皆失，楚国的半壁江山沦陷。
刘邦是从楚地沛县起兵的，本来就楚人，手下的将领官吏也大多为楚国本地人，所以淮北的楚人对刘邦到并没有什么强烈的抵制情绪。在加上刘邦向来沽名钓誉，在诸侯中以仁义著称，占领楚地后也是一切照旧，愿意投靠他的楚国官吏一律留用，这些手段也让他迅速平定了淮北。
刘邦此时虽然得意洋洋，自以为天下大半已经落入了他的手中，心中难免升起骄纵之心。可内心深处还是对项羽忌惮十分，要知道齐地仍然有项羽的二十万楚军精锐，只要项羽一日不死，他刘邦就如鲠在喉、寝食难安，即使是纵情声色犬马中也难以尽兴。所以他一面派大将夏侯婴带重兵布防于齐楚交界处的薛郡，防止项羽的大军突然从齐地杀回；另一方面派人前去齐地联络田横，相约共分楚国天下。
刘邦的种种布置在他看来已经万无一失了，他倒是希望项羽真的能挥军回援彭城。只要项羽的大军回援，夏侯婴所部又足够阻挡一阵，然后尾随而至的齐军和南上增援的诸侯联军就可以轻松的将项羽围而歼之。若是项羽不回援，那刘邦就趁热打铁，拔下彭城这颗钉子后就挥军大举南下，将淮南江东的楚地悉数收入囊中，到时候项羽空有大军在手，却无立足之地，败亡只是早晚的事情。
刘邦的如意算盘打的很好，也非常合乎情理，一切似乎都在他的掌握之中，唯一让他有些担心的就是项羽接下来会怎么出招应对他的攻势。项羽不是个甘于受困的人，他很擅长创造奇迹。在钜鹿之战中，当天下的人都不看好已经形势不妙的反秦诸侯军，而项羽爆发出了骇人的自信和战力却让所有人都瞠目结舌。
至于关中强大的秦国，刘邦到并不是很担心韩信会突