际遇却大不相同。项梁、项羽叔侄打仗打的顺风顺水，一路攻城略地，现如今已经成为了楚国的老大。而他刘邦却始终带着几千流寇徘徊在沛县四周，连续几次攻打城池都被守将打的落花流水。
理想是丰满的，现实是残酷的。刘邦这才意识到自己的缺点和软肋，论文官，他有萧何和陈平，论武将，他有樊哙、夏侯婴和周勃，彭越也对他马首是瞻，所以刘邦的阵容也相当可观。可是他却到处碰一鼻子灰，因为他只是出身草芥，不像项梁和项羽那样出身名门世家，一呼百应、英雄群集。
这是他最致命的软肋，他没有名气。那些所谓的赤帝之子糊弄糊弄村夫愚民还可以，稍微有点头脑的人都会此嗤之以鼻。所以刘邦才有些郁闷，只好带着部下来投奔项梁大军，因为整个楚地都是项梁的地盘了，若不跟项梁混，那只有被他消灭的份。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡。
就在投奔项梁的路上，刘邦遇到了他生命中最重要的一个人——张良。
陈胜起兵后，张良也在韩地拉起了一支队伍响应起事，却被秦兵打的落花流水，狼狈的南逃中原。张良是个智将，运筹帷幄决胜千里的那种智将，可他却并不擅长领兵上阵。他适合做的是那种坐在营帐中，掐指一算，然后指挥了猛将去砸场子的那种。
所以他失败了，而且还碰到了同样失败的刘邦。刘邦手下虽然不缺人才，可却非常缺少个军师。萧何、陈平搞搞文职后勤还可以，可战略思维上就跟不上脚步了，张良的出现让刘邦看到了希望，便加倍的热情的去结交张良。刘邦最大的才能，就是善于结交天下豪杰，善于收买人心，张良也不例外，很快就和他相交莫逆，彼此之间视为知己。
项梁定都彭城后，大肆封赏来投奔他的诸侯豪杰，连刘邦的小弟彭越都被封为将军，可刘邦却是唯一没得到封赏的人。
不因为别的，就因为项梁不喜欢他。在他眼里刘邦不伦不类，既非名门之后，也非豪杰之士，文官不是文官，武将不像武将，到更像是个满口大话的市井无赖。而且他还从刘邦身上看到了野心，那颗不安分的心时刻幻想着飞黄腾达位居人首。这让项梁很不舒服，因为他就是这种人。
虽然刘邦看出了项梁对他不喜，却不敢露出丝毫不满的样子，人前人后仍然是毕恭毕敬，一副谦卑恭顺的样子。这就是项梁和刘邦的差别，项梁有观人之能，却没有容人之量，刘邦却不然，他是个懂得审时度势的人，他在蛰伏，在等待机会。
而机会很快就来了。