９４２年5月８日，德军曼施泰因上将指挥的德第1在克里米亚起了攻。【无弹窗小说网】
一周后占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。7月日，守卫塞瓦斯托波尔要塞的近1o万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。
5月1２日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫起进攻。进攻开始时展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜内前进了5o公里。
斯大林很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋的固执己见而取消了一次如此顺利重大的战役。但斯大林没能高兴多久。
5月1７日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔可夫南面向苏军侧翼起反攻，并于月２３日合围了苏南方方面军的第９、第７集团军、西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。
至月２９日，被围苏军大部被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第７集团军司令员波德拉斯中将、第９集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。
苏军共２万人被俘，损失坦克1２４９辆和火炮２o２6门。
1９４２年７月1７日，苏德双方在斯大林格勒远近地展开了激烈的交战。德第6集团军在保卢斯上将指挥下，以第８步兵军和第1装甲军为北突击集团，以第1步兵军和第２４装甲军为南突击集团，向苏军6２集团军实施包围突击。
同时，以部分兵力向苏军第6集团军起佯攻，以吸引苏军地注意力。
7月２３日，德军突破苏军第6２集团军右翼，合围了该集团军的２个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。
斯大林再也按捺不住对铁木辛哥元帅地失望。撤消了他斯大林格勒方面军司令员地职务。由第6４集团军司令戈尔多夫中将接任。并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。
斯大林还决定将预备队地坦克第1和第４集团军火调往斯大林格勒地域。又从远东调来1o个师加强斯大林格勒地防御。随后。斯大林于7月２８日布了第２２７号命令。严厉要求苏军部队“绝对不许后退一步！”
7月２、２７日。苏军以刚开来地坦克第1和第４集团军进行反突击。德第6集团军由于缺少装甲兵力地支援。被迫转入防御态势。
7月３o日。希特勒又