安排军务后继的时候，潘濬又忍不住想到一件可笑的事：
因为蒋琬的关系，潘濬和雷远一向熟稔。大约年余之前，雷远在与潘濬书信往来时，曾经说什么，江陵、公安等要地，必须由靠得住的人镇守。又说，有些职务看重才能，但也有些职务，在才能与忠诚之间，必须确保忠诚。
雷远这个江淮土豪，居然一本正经地与儒门高士谈论用人，谈论忠诚。
雷远好像以为，守将、主将靠得住就天下太平……可主将以外的人呢？
近数年来，对玄德公不满，而又有意图乃至有实力改变荆州归属的人越来越多。便如此刻，费观这个主将以外，还有我潘承明为首的一批人啊！
雷远大抵是没有想过。
一来，因为他毕竟不是荆州将领，没法体会许多荆州士人的所思所想；二来，他这种以武勋起家的乡豪，也不知道在这世道，一个人乃至一个宗族，想要立足和发展有多么难。
赤壁之战以后，荆州士人大批依附于玄德公，势若百川归海。之所以如此，无非是看好玄德公的未来，想要攀龙附凤。所谓南阳帝乡虽已渐渐衰微，但许多荆州士人都觉得，只要紧随着玄德公，就能使荆楚才俊蒙冠带之荣、济济于朝堂。
初时数年，这样的想法倒也没错。因为玄德公的元从甚少，他对荆州人的依赖极深，整个幕府上下，几乎完全被荆州士人所垄断。
但玄德公入蜀以后，这局面忽然就变了。因为前任益州牧刘璋降伏的缘故，玄德公对益州的旧文武格外厚待，唯恐刘季玉的遗臣们对新主不满。数年下来，在军政两方面，蜀地豪强著姓之人不断攀升高位。而除了最初跟随玄德公入蜀的那批荆楚菁英之士，竟极少有江陵官员后继调往益州出掌要职的。
益州大大小小的郡国多达十七个，而荆州只有七个，双方的官员数量本来就不对等，玄德公再这么厚待下去，荆州人的位置还能保留多少？潘濬虽在荆州，却也注意到原本由荆州人控制的关键职位，有好些都陆陆续续落到益州人手里了！
光是如此倒还能忍一忍，后来玄德公特意用夏侯惇和张郃两人，向曹氏换回了荆州士人流落在襄阳的妻子家眷，勉强算个补偿。
可随即又发生了两件令潘濬极其不满之事：
一者，玄德公为了理顺财权，在大司马府下设司盐中郎将、司金中郎将之职，分由南阳人王连、蜀郡成都人张裔担任，统管荆益两州的盐铁事务。
王连虽是南阳人，却久在益州