去年曹操挥军到长安，压制关中十将，迫使韩遂等人降伏。随后因为许都中枢的政局不稳，他不得不提前折返，而以夏侯渊、朱灵、路昭等将常驻关中，统筹关中、汉中两地的战局。
到今年年初时，夏侯渊由行征西护军提升为征西将军，成为地位高过钟繇的关西曹军统帅。
后来刘备迅速整合益州军，发起对汉中的进攻，而夏侯渊则亲领大军前来汉中抵御。双方激烈交手将近半月，夏侯渊渐觉难以支撑。他固然是夏侯氏宗族中极善战的大将，却也知道进退，并非莽撞匹夫。
刘玄德是被曹公视为大敌的英雄人物，他亲提荆益两州雄兵杀到阳平关，又遣马超扰乱凉州，张飞虎踞巴西……这样的局面，靠着少量曹军和那些被驱使的凉州人，真的顶得住？
数日之前他就已经向徐晃提出，不必在汉中穷耗，而应该及时退走，依托关中腹地重整兵力，阻绝刘备北上之路。当时徐晃严辞拒绝，甚至不惜厉色道：“将军欲去则去，我受丞相所命，有死而已。”
但韩遂的叛变却成了契机。
夏侯渊和徐晃都明白，会发生这样的事，代表凉州的承受能力确实已到极限。韩遂的死几乎必然引起凉州人的动摇，而阎行和成公英也未必就真的忠诚，如果非要再这么下去，更大的失败不可避免。
当夜两名重将秘密会谈，决心抓住这个机会打一个狠仗，然后争取尽快撤回。当夜夏侯惇便已派征西司马郭淮急返南郑，要求赵俨、司马懿等官员迅速安排汉中民众迁移关中。
赵俨和司马懿等人，都是曹丞相一手提拔的杰出人才，夏侯渊对他们的能力有十足的信心。所以他真正需要努力的，是在阳平关前线，是要打一个胜仗，要让刘备所部受到沉重的损失！让他一时丧胆！
阳平关南面贴着米仓山，米仓山靠近阳平关的两处山头，被当地人简单地称为南山和北山。但南北二山距离甚远，山间的地形也不算崎岖，所以防线绵延，守御不易。
夏侯渊数月以来大举调动汉中民力，以灌木、乱石为障，再挖掘沟壑，营建了十余座壁垒为防线的核心，每座壁垒置五百人，以强弓硬弩守御。这些壁垒彼此掩护，互为依托。此前刘备所部屡次攻打皆不能克，所以才绕到广石，试图从阳平关北面突破。
但今日夏侯渊给刘备制造了一个机会，他使成公英出面，向刘备方面传达了假消息说，被凉州人占据的南山侧面的壁垒，将会发生暴动。由此整条防线将被打开，使荆益之兵得以突入。