建安元年（公元196年）二月，刘备携两万五千大军，以关羽、张飞、糜芳、朱灵、路昭等人为将，陈宫、糜竺、孙乾、简雍等人为谋，前往截击袁术。
话说刘备军与袁术军在灵璧附近相遇，双方遂展开交锋。在两军兵力相若的前提下，刘备听从陈宫之谋，先是佯败数阵，然后趁袁术骄傲自得的时候大举反击，将其军队一举击溃，袁术本人更是于乱军中为关羽斩杀。袁术军本就已现溃势，见得主君身殒之后，更是彻底变成一盘散沙，逃亡及投降者比比皆是。
袁术部将陈兰、雷薄降于刘备，其余将领大多战死。
大破袁术军后，刘备并未回军许昌，而是依陈宫之策，于军帐中设下刀斧手，伏杀朱灵、路昭。将此二人杀死后，刘备对外宣称他们外联袁术，按罪已诛，并收编了其所掌管的一万兵马。
紧接着刘备率军前往徐州，对徐州刺史车胄谎称自己是受曹司空之命，入下邳城调整兵马。
车胄虽比不上张辽等人军略出众，但也是一名不错的将才，否则以曹操的识人之明。也不会指派其为徐州刺史，拱卫一方。最初见到有大军前来，车胄便立马下令关闭四门，下令守军摆出防御的态势。
然而车胄虽然有一定的军事才能，但对于人心险恶的认知却有所欠缺。当见到大军中所举着的乃是“曹”字旗帜，以及看清军中主将为刘备后，车胄很快就放下心来。此时车胄根本不知刘备已叛，也不知朱灵、路昭二人已为其所害。在车胄印象之中，刘备乃出了名的仁人君子，这样的人绝不会背叛曹操，更不会伪造曹操的命令来欺骗自己。
因此车胄对刘备没有丝毫怀疑，很快就下令打开城门迎接对方。
不料城门一开，张飞便一马当先，直冲而出，一柄丈八蛇矛毫不留情地在车胄胸前捅了个窟窿，只留下一具神色惊讶、死不瞑目的尸体。
下邳城，复归于刘备之手。
以陈宫的手段，加之刘备原先在徐州所积攒的人望，很快徐州全境便再度为刘备所掌握。
曹操得知徐州失陷，暴怒！
杀我将，夺我地，大耳贼安敢尔！
和袁绍对垒已经够累人了，你刘备竟然还敢给我添乱。徐州乃兖州卧榻之侧，如果为他人所得，将来和袁绍决战之时，曹操焉能安心！
曹操急令夏侯惇、高顺、赵云、张辽、黄忠等将出战，共统军六万五千，再度兵发徐州。
曹操大军将至，刘备懵了。
早先陈宫对