12月中旬，反攻战役打到现在，整个缅北日军几乎与缅中分离，南北之间难以呼应，唯一只剩下一条与曼德勒相连的铁轨线路。
目前驻印军、远征军与廖铭禹呈三路夹击之势，从战略态势上看密支那已深陷重围，若得不到支援很有可能会被逐步吞噬。
但日军还抱着侥幸心理妄图重夺主动权，他们倒也果断，半点没犹豫全面放弃印缅边境与华夏滇西的地盘，转而在密支那、孟拱、韦茂等地重新集结起大军，准备在这里与敌人决一死战。
从曼德勒过来的第二师团也通过铁路抵达密支那，同时带来了大量物资补给，饭田祥二郎这才松了口气，第二师团的到来多少让局势得到了一些缓解。
第二师团号称是日本常设师团里战力前三的存在，原本属于关东军的战斗序列，当年九一八事变，正是这支部队率先攻入了北大营。随后占领了沈阳、哈尔滨等地，多门二郎、冈村宁次都曾担任过这支部队的师团长。
太平洋战争爆发后第二师团被调往瓜达尔卡纳尔岛，参加了残酷的瓜岛争夺战，与美军打了半年多，整个师团几乎被打残，无奈撤回东南亚进行补充修整，最终编入缅甸方面军。
如今的第二师团大多都是新兵和二线部队进行重组的，光以兵员素质来看与早期存在了巨大差距，名头虽大但已是今非昔比。
日本缅甸方面军也意识到了这次情况的险峻程度，方面军司令长官木村兵太郎当即下达了向北部增兵的作战命令，除了第二师团以及被挡在腊戍的53师团以外，再派出独立混成第24旅团沿铁路线北上，企图将密支那打造成一个难以逾越的要塞。
小日本的性格就是这么轴，只要还有人我就跟你死扛到底，武器装备有差距那我就用“精神”打败你，不得不承认他们的战斗意志在各国军队中也是数一数二的存在。
密支那会战已无可避免，盟军高层立马开始商讨作战计划，还是由孙立人带领新编第1军担任主攻，廖耀湘新6军为右翼，美军5307支队从左翼协同作战。陆航飞行队则在公路及铁路沿线进行轰炸，破坏日军的补给线和后续支援。
史迪威十分担心战役进程，如果拖得太久日军北上增援到位，那么密支那就会成为缅北的“绞肉机”，不断吞噬各路大军的生命。
史迪威一心想击溃缅甸日军一雪前耻，长期性拉锯战肯定与他制定的六月收复缅北计划不符，因此他多次向滇西方面提出尽快配合反攻的要求，并且还让元首给他滇西远征军的指挥