。第二波舰载机数十架返航的仅仅剩下20架不到，剩下的飞机不是已经被证实击落，就是失踪了。
因为要应付大西洋波涛汹涌的海浪，德国美国还有英国的航空母舰都被迫采用了全封闭的甲板。这样的设计加重了整个航母的水线上重量，也限制了舰载机的储备数量。
在太平洋上，同样的埃塞克斯级航空母舰，美国的基本编制配备是90架舰载机，而为了适应大西洋进行改装之后，富兰克林号航空母舰的舰载机减少到了70架。德国的航母同样也只装备了70架左右的飞机，所以两轮攻击之后，德国海军差不多有一艘航空母舰上的飞机，被消耗殆尽了。
不过同样的，美国的富兰克林号航母现在也没有剩下几架舰载机了，更糟糕的是，第三批次的德国舰载机，因为确认了盟军舰艇编队的确切位置和阵型构成，就是直奔盟军的三艘航空母舰而来的。48架斯图卡俯冲轰炸机挂载着炸弹，另外35架斯图卡挂载着鱼雷，气势汹汹的冲进了盟军海军的防空圈内。
“开火！给我快点开火！”一名站在甲板上指挥防空的英**官大声的命令道。他的身后，就是一个高射炮阵位，那里的多管高射炮正对准天空中的目标，用最快的速度，疯狂的倾泻着自己的弹药。一个又一个弹壳被抛出弹舱，掉落到甲板上发出叮叮当当的脆响。
德国的斯图卡轰炸机也并不是在被动挨打，在开始俯冲的时候，机头的20毫米口径机炮就对准了英国的战舰，疯狂的扫射，以达到压制舰艇上高射炮的目的。这些飞机一边俯冲一边左右摇晃，用来规避舰艇上扫射过来的各种弹药。
很快，双方的距离就被拉进到非常接近的距离上了，斯图卡轰炸机丢下了炸弹，然后迅速的拉起，很可惜的是拉起的时候它撞上了密集的弹幕，在空中爆炸开来，变成了一团火焰坠落海面。而它丢下的那枚炸弹，也准确的击中在了英国的重巡洋舰的中部，在烟囱旁边爆炸开来，掀起滚滚浓烟。
这艘英国巡洋舰航速立刻就降低下来，而在它身后不远处的地方，皇家方舟号的侧舷，就暴露在了德国舰载机的威胁之下。就仿佛鸡蛋上裂开了一道缝隙，德国舰载机立刻抓住了这个破绽，十几架飞机蜂拥而上，将自己机腹下的鱼雷，对准了正在微微转向的皇家方舟号航母。
“防空的掩护出现问题了！”一名负责侧舷观测的军官，放下手里的望远镜，对达德利庞德喊道：“梅利号被击中了！它正在减速！德国飞机已经靠过来了！”
“交给防空部队吧！