知蒙哥马利现在手中捏着的3万多英国精锐究竟是何等的重要了。
不过随着2月23日的到来，这一切都发生了变化。德军经过艰苦的巷战，终于夺下了第一个大型港口城市洛斯托夫特，大雅茅斯的2万名英国守军最终不战而降，邦吉守军在几个小时之后也宣布放弃抵抗，首相丘吉尔发表的著名演讲《从邦吉到大雅茅斯》仅仅三天之后，鼓舞人心的邦吉大捷还有大雅茅斯光复都成了响亮的耳光，抽在了英国政要们的脸上。
气急败坏的英国国王撤换了蒙哥马利的前线总司令职务，命令戈特勋爵再次挂帅，统领英国前线部队，立刻反击德军，夺回英国的全部领土。
结果英国的反击只打响了2个小时就被迫转入防御，精锐丧尽的英国部队在德国随后而来的进攻面前全线崩溃，仅仅2月24日一天就连续丢掉了中部防御重镇塞特福德、交通枢纽伊利。
2月25日纽马基特被德军攻陷，德军前线部队已经接近伦敦北部重要城市剑桥。
2月26日，德军a集团军的部队攻占奥尔德堡，随后英军在贝里圣埃德蒙兹的反击被德国第2装甲师挫败，2月27日，贝里圣埃德蒙兹以及斯托马基特的城头插上来德国万字大旗。
随后伊普斯维奇城内的英国守军投降，不过巷战一直打到3月1日才正式结束，德国进攻部队第一次被英国平民袭击，伊普斯维奇随后被德军报复式屠城，平民伤亡多达7000人。
费力克斯托随后被德军占领，英国港口城市哈里奇被因为距离关系被德军控制下的费力克斯托岸防大炮封锁，萨德伯里随后向德国装甲部队投降，英国守军勉强在萨德伯里南部的河流附近稳住了防线，依靠堤岸建立一条还算稳固的防线体系。
德军在西部防御地带建立起了一条沿着乌斯河的稳固防线，而在南部地区同样隔河与英军对峙——两条河流防线的中间，是英国著名城市剑桥。
所有人都知道，只要德军夺下剑桥，那么沿着铁路公路就能一路打到英国伦敦的北部门户哈洛，到时候伦敦也就彻底成为德国a集团军的囊中之物了。
接连在前线损失部队，丢城失地，英国国王与丘吉尔对戈特的不满甚至比蒙哥马利更甚，不过此时此刻的蒙哥马利已经在乘船前往加拿大的路上，想要召回也来不及了。
于是英国的一位名不见经传的老将威利斯临危受命，接过了英国守军的前线指挥权。
这位老将一上任就阐明了自己的作战思路，那就是坚守坚守坚守到世