关中平原古来富庶，加上秦地险固以取天下，二万人足当诸侯百万人，有百二秦关之说。
南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险，西面有陇山与六盘山，北面则是子午岭与黄龙山。
曹操要实际上掌握雍凉地区，彻底解除关西诸部的军事威胁，从东向西有三条进军路线，北路由河东郡蒲坂津西渡黄河，中路走潼关大陆西进关中，南路则是绕道宛城，走武关、蓝田县。
曹操选择佯攻中路潼关，实际偷渡北路蒲坂，放弃南路宛城、武关，最主要的是考虑到大军粮道，北路、中路都可以走黄河水路运粮，南路没有水路直接被放弃。（此时黄河名为大河，因为沿线植被丰貌、没有水土流失，河水还没有呈现黄色。）
如果曹操大军直接出河东，则关西联军就会派兵守住渡口，从北路渡河就很难有机会，所以曹操选择了潼关佯攻，遗憾的是关西军阀都是眼界狭窄的莽夫，虽然他们推举韩遂为联军都督，却没有一人看透曹操声东击西的计谋。
潼关南连秦岭延申山脉，北依黄河渭水交汇之处，也就是黄河几字弯最后的L的交点位置，L弯以西则是支流渭水，拉通来看两条河流总体呈现反T字型。
天下无人不知潼关的重要，但是曹操从三月逼反关西诸将，直到七月才亲自到关前对峙，实在是出乎关西诸将的意料。
曹操完全可以抢先一步占据潼关，没必要等到现在才冒险从蒲坂渡河，实际上他是以潼关为饵，将这十部人马全部引到这里聚歼，避免入关中后四处寻战耗费时光，这样也可以极大地节约粮食。
《孙子兵法》有云：地者，远近、险易、广狭、死生也。曹操让‘地’而取‘道’，欲擒先纵，以‘险’易‘近’。
九月初，曹操率主力向北大举移动，准备北渡黄河从风陵渡进入己方的河东郡，徐晃与朱灵则秘密率军按约定的时辰，从河东郡更北的蒲坂津西渡黄河，进入关西联军控制的河西地区。
关上诸将听闻曹操渡河不知所措，都督韩遂谓众将曰：“曹孟德攻不破潼关，现在北渡黄河必然打算走水路，如果让其进入河西之地，则关中危矣。”
马超抱拳说：“兵法云半渡而击之，不如趁其渡河出兵杀他个措手不及？”
关西诸部互不从属，他们虽然联合起来反曹，但没人想当出头鸟，这个时候让他们出关去与曹军硬拼，几乎没人会愿意，所以马超提出建议后，场面一度非常的沉寂。
韩遂见众将一言不发，遂