在多国部队的打击下，巴比伦的态度开始逐渐变软。2月15日，巴比伦宣布愿意接受安全理事会第660号决议，有条件地从科未特撤军。19日，苏*提出四条和平建议，大胡子首脑表示同意。22日，苏*进一步提出巴比伦撤军方案：停火一天后开始撤军，在21天内撤完。然而，未达到预期目的老美坚持不停火、不谈判、不让步的立场，老布什向大胡子首脑发出最后通牒：必须在格林威治时间23日17时撤军，而针对这份措辞严厉的最终通牒，比较硬气或者说死要面子的大胡子首脑拒绝了这一期限。
一九九一年二月二十四日当地时间4时，多国部队发起地面进攻。在砂特与巴比伦边界约500千米正面上由东向西展开5个进攻集团：海湾国家所组成的东线联合部队，沿海岸向北进攻，占领科未特国都；老美第1陆战远征部队从沙科边界“肘部”向北进攻，夺取穆特拉山口，切断科未特国都通往科东北部的道路，将巴比伦军主力吸引到科未特。海湾国家北线联合部队从沙科边界西段向阿里塞米姆机场方向进攻，协同友邻部队消灭科未特境内伊军并占领科未特国都。
老美第七军实施主要突击，从巴廷干河以西向北推进，直插巴比伦纵深，而后挥师东进。与其左邻第十八空降军协同作战，将巴比伦国家卫队，大概八个师的兵力，也是巴比伦最为精锐的部队围歼在巴士拉以南地区。老美第十八空降军实施辅助突击，从砂特与巴比伦边界边境突入巴比伦境内至幼发拉底河岸，控制塞马沃以东通往巴比伦国都的8号公路，孤立科未特境内巴比伦军部队，协同美第七军歼灭巴比伦国家卫队。
巴比伦军误以为多国部队的主攻方向在科未特，因此集结重兵于科未特沿岸和科砂边境，而在漫长的巴比伦和砂特边界只留1个师防守。老美美第一零一空中突击师、第八十二空降师和法兰西的“幼鹿”师等部队迅速突破巴比伦南部地区，切断巴比伦军退路。巴比伦军很快全线溃败，大约有二十九个师丧失作战能力。
面对如此结果，大胡子首脑不管愿意不愿意，也不得不接受这一结果。二十六日，他命令驻科未特的巴比伦军队一天内撤退到以前的阵地，并宣布科未特不再是巴比伦的第19个省。同时，巴比伦表示无条件接受联合国安理会关于伊的12个决议。
在此情况下，老布什认为，在遭到如此重大的失败之后，大胡子首脑垮台是必然的事。为了避免给多国部队造成更大的伤亡，同时给大胡子首脑下台的巴比伦保留一定的军事实力来牵制对老美一直