汴州。
此城无山川之险，又是四战之地，地势涣散，并不利于防守。
漫天的风雪之中，一道道黑色的身影出现在了城北，随之引发了城头上的号角声。
“叛军又来了！”
攻城已经持续了许多天，呐喊声中，接连数日未歇的张巡再次登上了城东北方向的角楼，抬着千里镜看去，见到两个方向都有叛军攻来。
北边的敌军打的是“大燕怀王”的旗号，乃是史朝义趁着黄河结冰渡到了南岸，与从胡良渡来的周贽配合，对汴州城形成了夹击之势。
最开始，李光弼让张巡守住汴州城半个月。军令传来时，张巡的部将们都有种被轻视了的感受，问信使知不知道张巡在雍丘守了多久。
张巡并不敢托大，喝止了部将，亲自答复信使一定坚守。
但信使回去之后还是把在汴州听到的那些话语报给了李光弼。李光弼与史思明的主力对峙，正感压力太大，得知张巡的部将如此有信心，遂让张巡坚守，到坚守不住了再向他求援。
汴州城遂陷入了苦战。
此前因贺兰进明等人阻挠，淮南的粮食一直不能送来，如今刚恢复了漕运，李峘送来了第一批粮食，结果周贽就杀到了，纵兵向南去切断张巡的粮道。
张巡打仗最重视后勤补给，眼看被周贽断了粮道，遂把兵士都安排在城南，作出要出去接应李峘的架势。
周贽见状，分兵一半到城南。没想到，张巡竟是亲率勇士，夜袭周贽的城东大营，以炸药炸开了栅栏，纵火烧毁叛军的帐篷、粮秣，以及取火的干柴，也不恋战，在南边的叛军杀到之前就退回了汴州城。
寒冬腊月，叛军士卒们只好再去劈柴、运送物资，也就是他们多是北塞边军，比唐军耐寒。否则士气还要跌得更多。
周贽先吃了一个小亏，只好命令日夜提防唐军出城。次夜，他再次得到了军情，说看到唐军士卒一个個从南城城头上吊了下来。
“张巡匹夫，还敢来？！”
周贽大怒，翻身而起，亲自带兵去查看，远远地，果然见一道道黑影从城头上跃下。
好在他早有防备，遂下令士卒向城上城下的唐军士卒放箭。
城上唐军们当即哇哇惨叫。
叛军连夜调出了更多弓箭手，万箭齐发。惨叫持续了一夜，也不知道唐军死伤了多少。
等到天明时，周贽定眼一看，竟发现唐军正拉着吊绳，把一个个稻草人往城上拖。他