张将主力放在城内死守。他决心亲率两个师住进城去，一个师放在岳麓山。
双方争执不下，张德能搬出薛岳来压人，厉声道：“第四军将主力放在城里，是薛长官的指示。”
张德能是第四战区司令长官张奎的侄儿，与薛岳的关系自然密切。他没把赵子立放在眼里，要按自己的主张行事。他将第九十师放在岳麓山这边，自己率领第一o二师和第五十二师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞内。
6月6日，日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。日军继续南下，于16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军的两个师团，突破新墙河南岸的守军第一道防线，一度包围第一三三师，并企图包围歼灭杨森集团军总部和杨汉域军主力。杨汉域军另外两个师前往救援，打破日军包围，杨汉域军主力和杨森集团军总部才从平江退向左侧，企图向浏阳地区靠拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，在6月8日就抵达长沙城郊，仅以一部分兵力攻打长沙城，主力绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团伴健雄师团和毛利师团，在一线兵团扫清的通道上快推进。13日，伴健雄师团与右路军的志摩支队和针支队会合，共四万多兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。而毛利师团也在这时抵达长沙城下，迂回到西南方，向长沙动猛攻。
此时，日军左路的第一线和第二线兵团，夹击和围攻浏阳地区的中国守军机动部队王泽浚第四十四军、傅翼第七十二军、鲁道源第五十八军和罗奇第三十七军，打得这几个军乱成一团，纷纷向江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打的局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令：“各部队索敌攻击。”
长沙城处于万分危急之中，日军兵团汹涌而来，其锐气在推进途中丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能这时才知道赵子立的意见是正确的。他想从城内抽一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散物资，无船可用。
16日深夜，岳麓山外围阵地失守，山上的炮火支援受到削弱。湘江东岸，日军疯狂地向城内猛扑，突破了城内部分核心阵地。
张德能面临的情况万分险恶，如果岳麓山失守，城内的两个师将被全