第84军在山坡下与敌激战，因地势缓斜，很快就被日军骑兵和坦克冲进了阵地。守军节节后退，退到了半山以上，山势陡峻，日军的攻击部队受了地势的限制，才站住了脚。而守军到了顶界，居高临下，机枪也管用了，手榴弹不要扔，直接往下丢就是了，这下威风上来了，日军被压制在半山下，干瞪着眼儿。一个上不去，一个不敢下来，双方一上一下对峙起来了。
下午1时左右，敌骑兵约六七千，坦克三四十辆，由枣阳东北的吉家河向第84军左后方急进。当现时，日军先头部队已接近第84军军部了，几乎对全军形成包围。莫树杰急令守城和城外部队迅撤退。
谁知部队还没完全退出阵地，第189师师部就被日军骑兵袭击，一派混乱。军部急忙率领第174师、189师仓皇沿唐河左岸飞跑后退，跑到杨档，渡过了唐河，才逃出了日军的包围圈。当晚，主力在唐河以西的一带村落宿营。
这时军部与第173师还联系不上，第174师周敬初团和第189师白勉初团以及门国安营均在枣阳撤退时被鬼子冲散也与军部失去了联系。莫军长到达老河后，才知第173师第517团和518团残部逃往了祁仪山；周敬初团和白勉初团一营在该山内与第173师的这两团会合，才与第五战区长官部联系上了，因此归于长官部直接指挥，向敌后游击。第519团在唐县镇撤退得早，没被鬼子包围、截击，但队伍仍十分散乱，分批退回了光化。
莫军长率领军主力在唐河西岸宿营一夜后，拂晓接着向邓县转进，准备在邓县收容集结队伍后，再开回老河口。谁知下午6时，大部分队伍进入了邓县城，正在分配宿营时，城外又枪声四起，刚进城门的部队仓促登上城楼，进行还击。城内部队也到处喊声四起：“鬼子追来啦鬼子追来啦”官兵们来不及抵抗，纷纷向西、北两门逃命。人多街窄，一派混乱，那些驮载着步兵炮、重机枪及其辎重的车辆，大多数被遗弃在城里了。
当队伍退出城后，已是晚上**点钟了，天黑又下小雨，从西门逃出城的部队取道林扒、孟家楼回老河口，从北门逃出城的部队则绕道张村回老河口，准备去光化城集中。离开邓县城的的第二早晨，凌压西接到后卫被袭的报告，这才获知昨日下午突然向城门袭击的“敌人”，不是日军，而是河南内乡地方武装别廷芳的民团。
为什么中国人打中国人呢？
祸还是他们自己惹的。第五战区下辖几个集团军，个个纪律很坏。汤恩伯第31集团军排第一，桂系